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腾邦国际:中信证券股份有限公司关于公司终止首次公开发行募集资金投资项目的核查意见

腾邦国际:中信证券股份有限公司关于公司终止首次公开发行募集资金投资项目的核查意见  开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的,对腾邦国际终止首次公开发行募集资金投资项目的事项进行了认真、审慎的尽职核查,出具核查意见如下:  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]91号文核准,并经深圳证券交易所同意,公司于 2011 年 1 月 31 日向社会公开发行普通股(A 股)股票 3000 万股,每…

原标题:腾邦国际:中信证券股份有限公司关于公司终止首次公开发行募集资金投资项目的核查意见

  开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的,对腾邦国际终止首次公开发行募集资金投资项目的事项进行了认真、审慎的尽职核查,出具核查意见如下:

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]91号文核准,并经深圳证券交易所同意,公司于 2011 年 1 月 31 日向社会公开发行普通股(A 股)股票 3000 万股,每股面值 1.00元,每股发行价人民币 21.90元。截至 2011年 2月 1日止,公司共募集资金 65700.00 万元,扣除发行费用 5925.70 万元,募集资金净额

  为保障募集资金投资项目的顺利进行,上市前公司已利用自有资金先期投入国际商旅运营中心项目共计 8850.92万元。天健会计师事务所有限公司对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核并出具鉴证报告(天健审〔2011〕3-109号)。公司于 2011年 4月 6日召开的第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意直接以募集资金置换前期已投入“国际商旅运营中心项目”的自筹资金 8850.92万元。

  2011年 4月 6日,公司第一届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用部分超募资金对全资子公司深圳市网购科技有限公司增资的议案》,使用超募资金9900.00 万元对全资子公司深圳市网购科技有限公司(注:现已更名为深圳市腾付通电子支付科技有限公司)进行增资,实施网络支付服务系统平台项目。

  2012 年 4 月 20 日,公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资财务业务一体化平台项目的议案》,使用超募资金 2000.00万元投资建设财务业务一体化平台项目。

  2012年 5月 9日,公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购深圳市世纪风行国际旅行社有限公司股权并对其进行增资的议案》,使用超募资金 1868.79 万元收购深圳市世纪风行国际旅行社有限公司股权 30.00%股权并对其增资。公司收购世纪风行后,因其业务受政策变化影响,公司及其管理层积极通过推动目标公司业务转型等努力期望改善其经营效益,但整体进展与公司预期

  有一定差异,且未达到收购时预期业绩。为优化资产结构,经公司 2014 年 6 月 24日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过,公司已将持有的深圳市世纪风行国际旅行社有限公司股权全部出售。

  2012 年 8 月 28 日,公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对上海全资子公司增资并由其收购上海普汇航空技术有限公司 60.00%股权的议案》,同意公司使用超募资金 3531.60万元人民币对全资子公司上海腾邦航空服务有限公司进行增资,主要用于其收购上海普汇航空技术有限公司 60.00%股

  2013年 7月 8日,第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用超募资金购置办公场所的议案》,使用超募资金认购位于成都市蜀都中心 1幢六套商品房作为公司西南办公用房。该房屋预计总投资额不超过人民币 1500.00万元,包括购房款、公共维修基金、相关税费及后期装修费用。目前该物业已完成装修并交付使用。

  2014年 4月 29日,公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投向暨投资设立深圳前海腾邦保险经纪有限公司的议案》,同意公司将国际商旅运营中心项目中的 5000万元用于投资设立深圳前海腾邦保险经纪有限公司(筹),开展保险经纪业务。截至目前,该笔资金尚未使用。

  2014 年 5 月 12 日,第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立深圳市腾邦创投有限公司的议案》,使用超募资金 1000.00万元用于投资设立深圳市腾邦创投有限公司,开展 P2P网贷业务。

  2014年 12月 31日,公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向及使用超募资金暨对外投资的议案》,同意公司将募集资金投资项目国际商旅运营中心项目中的 2041.24万元、营销服务中心项目中的 1552.79 万元、尚无明确使用计划的超募资金 1126.91 万元以及募集资金利息收入 779.06 万元,

  (一)原“投资设立深圳前海腾邦保险经纪有限公司”项目情况2014年 4月 29日,公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投向暨投资设立深圳前海腾邦保险经纪有限公司的议案》,同意公司将国际商旅运营中心项目中的 5000万元用于投资设立深圳前海腾邦保险经纪有限公司(筹),开展保险经纪业务。公司投资 5000万元设立深圳前海腾邦保险经纪有限公司,设立后公司持有其 100%股权,5000 万元计划主要用于品牌/市场营销费用、平台建设的软硬件设备及机房租赁支出、租金、办公费用的支出,以及公司流动资金支出等,资金投入明细、计划投入进度、计划建成时间和预计效益详见 2014 年 4月 11日公司披露的《关于变更部分募集资金投向暨投资设立深圳前海腾邦保险经纪有限公司的公告》。截至目前,该笔资金尚未使用。

  2015年 6月 3日,公司披露了《关于收购深圳中沃保险经纪有限公司 100%股权的公告》,根据市场实际情况,为以更快的速度推进公司业务发展,取得《经营保险经纪业务许可证》,完善互联网金融板块,公司决定以自有资金收购的方式完成公司拥有《经营保险经纪业务许可证》及保险经纪公司的计划。公司以自有资金收购深圳中沃保险经纪有限公司 100%股权。本次交易完成后,深圳中沃保险经纪有限公司成为腾邦国际的全资子公司。

  保险经纪公司的计划,且已经开展保险经纪业务,运行顺利,根据公司业务类型以及积累的上下游资源,把握整个产业链的保险需求,设计各类保险产品,丰富产品体系和创新保险服务,增强了公司核心竞争力,完善了“旅游×互联网×金融”大旅游生态圈建设,已经达到公司“投资设立深圳前海腾邦保险经纪有限公司”的预期目的,无需再重复投入此项目。首次公开发行募集资金募集到位时间距离目前已经超过 5年。为提高募集资金使用效率,公司决定终止“投资设立深圳前海腾邦保险经纪有限公司”项目。

  监事会意见如下:公司决定终止使用募集资金“投资设立深圳前海腾邦保险经纪有限公司”,符合公司发展的实际情况,有利于募集资金的合理使用,符合公司及全体股东的利益,监事会一致同意以上终止议案,并同意将该议案提交股东大会审议。

  董事意见:公司终止使用募集资金“投资设立深圳前海腾邦保险经纪有限公司”,符合公司发展实际情况,能够更加合理、有效地使用募集资金,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况,履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的有关。

  五、保荐机构的核查意见经核查,公司保荐机构中信证券认为:腾邦国际终止使用募集资金“投资设立深圳前海腾邦保险经纪有限公司”符合公司发展实际情况,能够更加合理、有效地使用募集资金,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。腾邦国际终止使用募集资金“投资设立深圳前海腾邦保险经纪有限公司”的审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作》等相关,腾邦国际董事会审议通过,董事和监事会发表了明确同意意见。

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